Neues zur GmbH

Gesellschafterlistenverordnung gilt seit 1. Juli 2018

Bereits in 2017 wurde der Inhalt der Gesellschafterliste einer GmbH im Rahmen der Umsetzung der Geldwäscherichtlinie durch das Geldwäschegesetz mit zusätzlichen Anforderungen versehen. Am 1. Juli 2018 ist nun die neue Gesellschafterlistenverordnung in Kraft getreten, die die Vorgaben für die Ausgestaltung der Gesellschafterliste der GmbH im Einzelnen konkretisiert.

Warum ist die Gesellschafterliste der GmbH so wichtig?

Gemäß § 40 GmbHG sind die Geschäftsführer verpflichtet, unverzüglich nach Wirksamwerden jeder Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung eine von ihnen aktualisierte und unterschriebene Liste der Gesellschafter zum Handelsregister einzureichen.
Entscheidend ist dabei, dass im Falle einer der oben genannten Veränderungen innerhalb der GmbH im Verhältnis zu der GmbH nur derjenige als Inhaber eines Geschäftsanteils gilt, der als solcher in der Gesellschafterliste im Handelsregister eingetragen ist (§ 16 GmbHG).

Sofern jedoch die im Zuge einer solchen Veränderung beim Handelsregister eingereichte Gesellschafterliste nicht ordnungsgemäß ist (im Sinne der neuen Gesellschafterlistenverordnung), wird diese nicht ins Handelsregister aufgenommen und führt dazu, dass das Registergericht im Rahmen einer Zwischenverfügung die Korrektur fordert. Solange aber beispielsweise der neue Gesellschafter nicht ordnungsgemäß in der beim Handelsregister hinterlegten Liste aufgenommen ist, kann er nicht wirksam bei Beschlüssen der Gesellschaft mitstimmen. Bereits vor diesem Hintergrund sollte der Geschäftsführer bei der Gestaltung einer Gesellschafterliste besonderes Augenmerk auf die Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben richten. Werden dennoch Beschlüsse gefasst, sind diese nicht wirksam, was mitunter zu empfindlichen Haftungsthemen führen kann.

Gesellschafterlisten, die bereits vor dem 01. Juli 2018 beim Handelsregister elektronisch vorliegen, müssen nicht korrigierend an die neuen Vorgaben angepasst werden, solange keine Veränderung nach dem 01. Juli 2018 stattgefunden hat oder stattfindet. Diese Gesellschafterlisten behalten auch weiterhin ihre Geltung. Demgegenüber müssen jedoch Gesellschafterlisten, die ab dem 1. Juli 2018 aufgrund von Veränderungen angepasst und neu eingereicht werden, müssen unbedingt den Anforderungen der GesLV entsprechen.

Im Einzelnen muss die Gesellschafterliste nunmehr eine klar geregelte Nummerierung der Geschäftsanteile enthalten, ferner eine sog. Veränderungsspalte und eine Prozentspalte, die Angabe der Genauigkeit der prozentualen Beteiligung wurde ebenfalls neu geregelt

Auch mit Blick auf die neuen Pflichten durch das Transparenzregister sollte der Geschäftsführer daher für die Einreichung von aktuellen Gesellschafterlisten Sorge tragen. Die Gesellschafterliste ist neben der Satzung der Gesellschaft das wohl wichtigste Dokument der GmbH. Aufgrund der vielfältigen (Haftungs-)Risiken, die sich aus nicht aktuellen Gesellschafterlisten ergeben können, empfiehlt sich eine sorgfältige Befassung mit dem Thema Gesellschafterliste.

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